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企业并购的主要法律问题——上市公司并购中的中小股东利益保护问题/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-05-14 12:40:23  浏览:8410   来源:法律资料网
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企业并购的主要法律问题——上市公司并购中的中小股东利益保护问题

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

上市公司的股权非常分散,我们可以将其股东大致分为大、中、小三种。大股东控制的股权最多,在上市公司的日常事务中最有发言权。中小股东拥有的股权相对较少,其对上市公司的控制能力和欲望也较小。此外,由于中小股东人数众多,非常分散,很难形成统一的行动和决议,再加上“搭便车”的心理,中小股东很少行使股东权利,参加上市公司的管理。他们最常用的自我保护方式就是频繁地抛售手中持有的上市公司的股票。
与其他国家相比,我国的上市公司股权分布很不平衡,中小股东利益的保护问题更加突出。这与我国的国情密切相关。我国的证券市场的建立是为了配合国有企业的公司制改革,因此,大部分上市公司的前身都是国有企业。此外,由于上市公司股权存在国家股、法人股和流通股的人为分割,使得我国上市公司的股权结构严重不合理,最明显的表现就是股权过度集中,国有股份所占比例过大,形成一股独大的局面。这使国有股东以外的中小股东的利益很难得到保障。
在上市公司并购中,由于中小股东缺乏对上市公司的控制权,使得大股东主持操作一切并购过程和并购事务。作为弱势群体的中小股东经常成为并购过程的旁观者和并购结果的被动接受者。可以说,上市公司并购中的中小股东利益保护是上市公司中小股东利益保护的延伸。

针对上市公司并购中小股东利益受侵害的问题,专家学者提出了许多解决方法和建议,证券管理机关也相继制定了一系列法规。综合起来有下面几点:
1.加大上市公司的信息披露义务
中小股东所持的股份很少,实际上不能参与公司的经营管理。上市公司的经营管理一般都由大股东控制。因此,必须加重大股东的信息披露义务,保障中小股东的知情权。上市公司进行信息披露时,必须遵循三大原则:(1)充分完整性原则;(2)真实准确性原则;(3)及时性原则。在上市公司并购过程中,并购方和被并购方都要对与并购有关的重要信息向中小股东公开,禁止欺诈和误导。
2002年12月1日施行的《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》对于上市公司收购行为进行了全面规范,并将保护被收购公司和中小股东的合法权益作为基本原则,对上市公司收购过程中的信息披露进行比较细致的规定,明确控股股东和收购人对上市公司及其他股东负有诚信义务,不得通过上市公司收购损害被收购公司及其他股东的合法权益。
2.尽快建立累积投票制度
  所谓累积投票制,就是每一名股东所持有的选票数等于它所持有的股份数乘以待选股东的名额数。股东可以将其所有选票都投给一名董事候选人,也可以将选票分别投给多名候选人。累积投票制的意义在于:通过这种制度,中小股东可以集中选举力量,使一名甚至几名候选人当选董事。待选董事名额越多,支持至少一名董事当选所需的票数就越少。显然,累积投票制在我国上市公司股权高度集中的情况下为中小股东集中力量选出自己满意的代言人提供了很大的可能性。当然,这里需要众多的中小股东能团结一致,而达成这种一致的成本可能相当高。虽然我国《上市公司治理准则》已经提出股权集中度达到一定比例的公司“应该”实行累积投票制,但是这只作为一个参考,不能强制实行。因此,我国非常有必要借鉴国外的累积投票制度,在《公司法》修改中把累积投票制规定为强制性适用。
3.强制要约收购
强制要约收购是指当收购方持股比例达到法定数额时,强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律制度。在上市公司股权日益分散的今天,收购方一般只要取得目标公司20%到30%的股份就能控制目标公司。收购方不但可以依据公司章程向目标公司自由选派高级管理人员,还可以对目标公司的日常经营管理做出决定。这使得目标公司的中小股东处于任人支配的地位,失去了经营管理的权利。因此,各国证券法律都规定了强制要约收购制度。我国《证券法》也规定如果一方已取得一个公司30%以上有表决权的股份,该方必须向该公司的其余股东发出全面收购的要约。
4.规范股权托管和公司托管
部分上市公司控股股东通过与收购人签订协议或者其他方式,违反法定程序,借“股权托管”或者“公司托管”之名将其所持股份的表决权先行转移给收购人,导致收购人在未成为上市公司股东之前,已经通过控制相关股份的表决权而实际控制上市公司。这种情况下,控股股东不依法履行其控股股东职责,而收购人虽然实际控制上市公司,但是不承担控股股东的责任,上市公司的经营管理处于极不确定的状态,为收购人恶意侵害上市公司和其他股东权益提供了方便。这种行为违反了《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司治理准则》等关于上市公司收购的有关规定。 为此,中国证监会于2004年1月7日发布了《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》,要求上市公司控股股东在转移控制权时不得损害股东的共同利益,不得通过所谓的“股权托管”、“公司托管”等方式,违反法定程序、规避法律义务,变相转让上市公司控制权。
5.禁止董事的不当行为
为防止董事损害股东利益,董事会在接到收购要约后,应当聘请独立财务顾问,就该要约是否公平及合理一事,向董事会提供意见,该意见及有关理由,还有董事会就是否接纳该要约而提出的建议,都要向目标公司的股东公开。这种针对董事的阳光方案可以防止董事通过黑箱操作损害中小股东的利益。
6.赋予中小股东承诺撤回权
一般来说,承诺不得撤回,否则要承担违约责任。由于被收购公司的中小股东处于弱者地位,在整个收购要约有效期内,或收购要约成为无条件之前,中小股东即便先已承诺出售其所持的目标公司股票,仍有权撤销该承诺。
7.按比例平均分配
如果只是部分收购,当目标公司的股东承诺出售的股票数量超过并购方拟收购的数量时,并购方应依同一比例从每位承诺股东手里购买。这种方式可以避免并购方只与大股东联系,而忽视中小股东的利益。
8.公开要约,平等对待每一位股东
并购方向目标公司所有股东发出的并购要约中的每一项条件,都平等地使用于同类股权的每一个股东,真正做到同股同权。
9.完善股东会委托书征求制度
股东会是公司的最高决策机构,出席股东会并表达意见是股东的基本权利。从理论上说,股东出于自身利益考虑,一般愿意参加股东会并希望自己的意志能够影响公司的政策。但实际上,股份公司股东人数众多且散居各地,这在客观上给股东会的召集带来了一定的困难。而且,一般的中小股东个人力量有限,集体行动也存在相当困难。再加上中小股东大多有“搭便车”的心理,也不愿出席股东会。在公司(尤其是上市公司)许多股东不出席股东会的情况下,为避免股东会流会,公司的经营者常要求不能亲自出席的股东,通过出具授权委托书,委托他人代为出席股东会;而不能或不愿出席会议的股东,也希望能够由代理人行使其表决权,藉以维护自身合法权益。基于这种现实,委托书的使用成为必然。
目前,中国有关委托书的相关法规有:(1 )《股份有限公司规范意见》第41条第一款规定:“股东有权出席或委托代理人出席股东会并行使表决权”;(2)《公司法》第108条规定:“股东可委托代理人出席股东会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权”;(3)《股票发行与交易管理暂行条例》第65 条规定:“股票持有人可以授权他人代理行使同意权或者股票权。但是,任何人在征集二十五人以上的同意权或者投票权时,应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定”。但是,以上规定还是过于笼统,缺乏操作性,有待立法机关进一步明确和完善。
10.建立股东表决权排除制度
  所谓股东表决权排除制度,也称为表决权回避制度,指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系式,该股东或其代理人均不得就其持有的股份形式表决的制度。
  确立表决权排除制度实际上是对利害关系和控股股东表决权的限制和剥夺,因为有条件、有机会进行关联交易或者在交易中有利害关系的十有八九是大股东。这样就相对地扩大了小股东的表决权,在客观上保护了公司和小股东的利益。
  我国《公司法》第61条规定:“董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。”但是没有规定股东表决权排除制度。而在实务中,除了公司章程有相关禁止外,利害关系股东均正常参加股东大会,并对与其有利害关系的决议按“一股一权”原则享有同等的投票权。这种状况变相地鼓励控股股东从与公司的交易中获利,因为他们既可以决定交易的内容也可以批准交易的行为。针对这种情况,中国证监会在2000年5月18日修订的《上市公司股东大会规范意见》第34条规定:“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回避表决。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总额。”这实际上确立了关联交易股东表决权排除制度。但是,该条规定只是针对关联交易。至于在上市公司收购中是否适用股东表决权排除制度,有待立法的完善。
11.完善中小股东的诉权
一方面要修改完善中小股东诉讼的原有法律规定,赋予股东对董事、经理直接诉讼,另一方面还应该确立股东代表诉讼。
12.不断完善上市公司的治理结构
主要是通过减持部分国有股,提升社会资本的持股比例,形成相互制衡的法人治理结构,来强化对国有大股东的制约。这是解决上市公司并购中的中小股东利益保护的最根本的办法。



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威海市人民政府关于印发《威海市多家使用建筑消防安全管理办法》的通知

山东省威海市人民政府


威政发 〔2006〕41号


威海市人民政府关于印发《威海市多家使用建筑消防安全管理办法》的通知

各市、区人民政府,高技术产业开发区、经济技术开发区管委会,市政府各部门、单位:
  《威海市多家使用建筑消防安全管理办法》已经市政府同意,现印发给你们,望遵照执行。



二○○六年四月十八日



威海市多家使用建筑消防安全管理办法

第一章 总则
  第一条 为了预防和减少多家使用建筑火灾危害,保护公民人身、财产和公共财产安全,根据《中华人民共和国消防法》、《山东省消防条例》等有关法律、法规规定,结合本市实际,制定本办法。
  第二条 本办法适用于本市行政区域内多家使用建筑的消防安全管理工作。
  第三条 本办法所称多家使用建筑,是指由两个以上使用人使用的建筑,但不包括居民住宅。
  本办法所称使用人,包括公民、法人或其他组织。
  第四条 多家使用建筑的消防工作贯彻预防为主、防消结合的方针,实行防火安全责任制。
  第五条 多家使用建筑的消防工作由县级以上公安机关依法具体实施监督管理,各公安消防机构及公安派出所依法具体负责实施。
第二章 消防安全职责
  第六条 多家使用建筑的所有人对该建筑实行承包、租赁或者委托经营、管理时,其所提供的建筑应当符合消防安全要求。
  第七条 多家使用建筑的所有人和使用人对消防车通道、涉及公共消防安全的疏散设施和其他建筑消防设施等,应当明确消防安全责任。
  第八条 多家使用建筑应当明确消防管理单位,统一负责该建筑的消防管理,所需管理费用按照搣谁受益谁负担攠的原则解决。
  第九条 消防管理单位应当履行下列公共消防安全职责:
  (一)制定消防安全设施器材维护保养、防火巡查、消防值班等消防安全管理制度和保障消防安全的操作规程;
  (二)实行消防安全责任制,确定消防安全责任人;
  (三)组织防火检查,及时消除火灾隐患,制止违反消防安全规定的行为;
  (四)组织开展消防宣传教育;
  (五)经常检查消防设施、灭火器材和消防安全标志的配置情况,定期组织检验维修,使其完好有效,确保疏散通道、安全出口畅通;
  (六)制定灭火和应急疏散方案,定期组织消防演练;
  (七)法律、法规、规章规定的其他消防安全工作。
  第十条 多家使用建筑的改建、扩建和装修的消防设计审核、验收申报工作由建设单位负责。建设单位应当履行消防安全职责,做好消防安全工作。
  对多家使用建筑进行局部改建、扩建和装修的工程,建设单位应当与施工单位在合同中明确各方对施工现场的消防安全责任。没有约定或约定不明确的,由建设单位和施工单位共同负责。
  第十一条 公安消防机构及公安派出所发现多家使用建筑存在火灾隐患,应当及时通知有关单位或个人采取措施,限期消除隐患。
第三章 消防安全管理
  第十二条 多家使用建筑的消防管理单位对多家使用建筑存在的火灾隐患,应当确定火灾隐患整改责任人,采取措施及时予以消除。在火灾隐患未消除之前,应当落实防范措施,保证消防安全。不能确保消防安全,随时可能引发火灾或一旦发生火灾将严重危及人身安全的,应当停产停业整改。
  第十三条 多家使用建筑内的公众聚集场所在营业期间应当组织防火巡查,防火巡查至少每两小时一次。发现火灾隐患,应当及时进行整改。
  第十四条 多家使用建筑的消防管理单位应当将容易发生火灾或一旦发生火灾可能严重危及人身和财产安全的部位确定为消防安全重点部位,并设置明显的防火标志,实行严格管理。
  第十五条 多家使用建筑的所有人和使用人应当保障多家使用建筑内的疏散通道、安全出口畅通,并设置符合国家规定的消防安全疏散指示标志和应急照明设施,保持防火门、防火卷帘、消防安全疏散指示标志、应急照明、机械排烟送风、火灾事故广播等设施处于正常状态。
  严禁下列行为:
  (一)占用疏散通道;
  (二)在安全出口或者疏散通道上安装栅栏等影响疏散的障碍物;
  (三)在营业、生产、教学、工作等期间将安全出口上锁、遮挡或者将消防安全疏散指示标志遮挡、覆盖;
  (四)其他影响安全疏散的行为。
  第十六条 多家使用建筑的火灾自动报警系统、自动灭火系统等消防设施应当按照消防技术规范和标准进行设置,按照规定配置灭火器材,并保证消防设施、器材完好有效。
  第十七条 多家使用建筑内的电器设备应当符合国家标准或行业标准。电器设备的安装、使用和线路的敷设必须符合国家有关消防安全技术规定。
  第十八条 多家使用建筑动用明火作业时,必须按规定实行动火审批。电、气焊工等具有火灾危险的作业人员施工时必须持证上岗。
  多家使用建筑局部施工需要动用明火时,施工单位和建设单位应当共同采取措施,进行防火分隔,清除动火区域的可燃物,配置消防器材,并派专人监护,保证消防安全。
  公共场所在营业或者开放期间禁止动火施工。
  第十九条 多家使用建筑内公众聚集的场所,在使用或者开业前,应当按规定向公安消防机构或公安派出所申报,经消防安全检查合格后,方可使用或者开业。在使用或者开业前未依法进行消防前置审批的,有关部门不得办理相关手续。
  第二十条 多家使用建筑发生火灾时,应当立即报警,所有人和使用人均有组织力量扑救火灾的义务。公共场所发生火灾时,该公共场所的现场工作人员有组织、引导在场群众疏散的义务。
  火灾扑灭后,起火单位应当保护现场,接受事故调查,如实提供火灾事故的情况,协助公安消防机构调查火灾原因,核定火灾损失,查明火灾事故责任。未经公安消防机构同意,不得擅自清理火灾现场。
第四章 法律责任
  第二十一条 违反国家工程建筑消防技术标准规定,使用不合格材料进行装修、装饰的,公安消防机构等有关部门应当依法责令限期改正;逾期不改正的,依法予以处罚。
  第二十二条 违反本办法,公众聚集的场所未经消防安全检查或者经检查不合格,擅自使用或者开业的,责令限期改正;逾期不改正的,按照有关规定予以处罚。
  第二十三条 营业性场所违反本办法,有下列行为之一的,责令限期改正;逾期不改正的,按照有关规定予以处罚:
  (一)对火灾隐患不及时消除的;
  (二)不按照国家有关规定配置消防设施和器材的。
  第二十四条 违反本办法,动用明火作业的,按照有关规定予以处罚。
  第二十五条 公共场所违反本办法,有下列行为之一的,责令限期改正;逾期不改正的,按照有关规定予以处罚:
  (一)不按照规定组织消防安全宣传教育或者培训的;
  (二)不按照规定制定灭火应急疏散预案和演练的。
  第二十六条 公共场所违反本办法,在开放和营业期间,占用、堵塞疏散通道,或者锁闭、遮挡安全出口的,责令立即改正;不立即改正的,按照有关规定予以处罚。
  第二十七条 公共场所违反本办法,损坏、挪用、拆除或者停用公共场所消防设施的,责令限期恢复原状,并按照有关规定予以处罚。
  第二十八条 经营性公共场所违反本办法,电气线路、用电设备的设计安装不符合消防安全技术标准规定的,责令限期改正;逾期不改正的,按照有关规定予以处罚。
  第二十九条 火灾扑灭后,为隐瞒、掩饰起火原因,推卸火灾事故责任,故意破坏或者伪造火灾现场,尚不构成犯罪的,按照有关规定予以处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第三十条 公安消防机构的工作人员在消防工作中滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊,有下列行为之一,给国家和人民利益造成损失,尚不构成犯罪的,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任:
  (一)对不符合消防安全条件的公众聚集场所,允许使用或者开业的;
  (二)发现火灾隐患不及时通知有关单位或者个人改正的;
  (三)其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的行为。
第五章 附 则
  第三十一条 本办法自2006年5月1日起施行。

外汇帐户管理暂行办法

中国人民银行


外汇帐户管理暂行办法
中国人民银行



第一章 总 则
第一条 为规范外汇帐户的开立和使用,加强监督管理,特制定本办法。
第二条 本办法所称境内机构,是指中国境内的企事业单位、机关和社会团体。
本办法所称驻华机构,是指外国驻华使领馆、国际组织和民间机构及其他境外法人驻华机构。
第三条 本办法所称开户银行,是指经国家外汇管理局批准经营外汇业务的金融机构。
第四条 本办法所称外汇帐户,是指境内机构、驻华机构在开户银行设立的可自由兑换货币的帐户。
第五条 国家外汇管理局制定外汇帐户管理的有关规定。
国家外汇管理局及其分局、支局(以下简称“外汇局”)负责对境内机构外汇帐户的开立审批、使用管理、帐户的撤销及检查等。
第六条 开户银行应当按照本办法为开户单位办理开户手续,监督收付;境内机构、驻华机构应当按照本办法开立和使用外汇帐户。

第二章 帐户的开立
第七条 下列外汇,开户单位可以向外汇局提出申请,持外汇局核发的《外汇帐户使用证》到开户银行办理开户手续:
(一)经营境外承包工程、向境外提供劳务、技术合作及其他服务业务的公司,在上述业务项目进行过程中收到的业务往来外汇;
(二)从事代理对外或境外业务的机构代收待付的外汇;
(三)暂收待付或暂收待结项下的外汇,包括境外汇入的投标保证金、履约保证金、先收后支的转口贸易收汇、邮电部门办理国际汇兑业务的外汇汇兑款、一类旅行社收取的国外旅游机构预付的外汇、铁路部门办理境外保价运输业务收取的外汇、海关收取的外汇保证金、抵押金等;
(四)保险机构受理外汇保险、需向境外分保以及尚未结算的保费;
(五)捐赠协议规定用于境外支付的捐赠外汇。
第八条 第七条所列外汇的开户,开户单位须持下列材料向外汇局申请领取《外汇帐户使用证》:
(一)申请开立外汇帐户的报告;
(二)企事业单位持工商行政管理部门颁发的营业执照;社会团体持民政部门颁发的社团登记证;其他单位持国家授权机关批准成立的有效批件;
(三)外汇局要求提供的其他有关材料。
第九条 下列外汇,开户单位可以持所列有效凭证到开户银行办理开户手续:
(一)外商投资企业的外汇,持外汇局核发的《外商投资企业外汇登记证》;
(二)境外借款、发行外币债券取得的外汇,持外汇局核发的《外债登记证》或者《外汇(转)贷款登记证》;
(三)驻华机构的外汇,持机构设立批准部门的批准文件或者工商登记证;
(四)境外法人或者自然人作为投资汇入的外汇,持汇款凭证或者投资意向书。
第十条 下列外汇,开户单位须持相应的批准文件向外汇局提出申请,持外汇局核发的《开户通知书》到开户银行办理开户手续:
(一)经国家批准专项用于偿还境内外外汇债务的外汇;
(二)经批准对境外法人、自然人发行股票取得的外汇。
第十一条 凡按照本办法第七条、第九条、第十条规定开立外汇帐户的境内机构、驻华机构,应当在注册或者登记所在地开户银行办理开户。需要在境内其他地区开立外汇帐户的,应当持注册或者登记所在地外汇局的核准文件及有关材料向开户所在地外汇局申请,并按照规定办理开户
手续。
第十二条 境内机构在境外开立外汇帐户的,须向外汇局提出申请,经批准后方可在境外开户。

第三章 帐户的使用
第十三条 开户单位按照本办法第七条规定申请开户时,外汇局应当根据外汇帐户的用途,规定帐户的币种、收支范围、使用期限及相应的结汇方式,并在《外汇帐户使用证》中注明。
开户银行应当根据《外汇帐户使用证》规定的收支范围办理收付;超出范围的收付,须逐笔报经外汇局核准。
第十四条 外商投资企业按照本办法第九条(一)规定开立外汇帐户时,开户银行应当在《外商投资企业外汇登记证》上相应栏目中注明开户行名称、帐号、帐户的币种及收支范围等内容,并加盖该行戳记。
第十五条 开户单位按照本办法第九条(二)和第十条(二)规定开立的外汇帐户,其收入严格限于该项限定外汇;开户银行应当根据贷款协议、相应的《外债登记证》或者《外汇(转)贷款登记证》及支付凭证办理收付。
第十六条 开户单位按照本办法第十条(一)规定开立的还本付息外汇帐户,其帐户余额不得超过下两期应当偿付的本息总额,其收付须逐笔经外汇局核准。该帐户只能用于支付债务本息,不得用于其他收付。开户银行须凭外汇局的核准件办理收付。
第十七条 开户单位从外汇帐户对外支付时,开户银行应当根据规定的外汇帐户收支范围和《结汇、售汇及付汇管理暂行规定》审核,办理收付。

第四章 帐户的监管
第十八条 凡按照本办法第七条规定开立外汇帐户,开户单位需要变更《外汇帐户使用证》内容的,须持相应的材料向外汇局提出申请,办理变更手续;
凡按照本办法第九条(二)、第十条规定开立外汇帐户,开户单位不得变更帐户的收支范围。
第十九条 境内机构的外汇帐户按照规定关闭的,其外汇余额全部结汇;其中,属于外商投资企业外方投资者的,允许外方转移或者汇出。帐户关闭后,开户单位应当将《外汇帐户使用证》、《外债登记证》和《外汇(转)贷款登记证》退回外汇局。
第二十条 驻华机构的外汇帐户按规定关闭的,其外汇余额允许转移或者汇出。
第二十一条 经批准在境外开立的外汇帐户,自使用到期之日起30日内,开户单位须向外汇局提交已注销境外帐户说明,将余额调回境内,并提交销户清帐单;需要延期使用境外帐户的,须在到期前30天向外汇局提出申请。
第二十二条 凡需要撤销的帐户,外汇局对开户银行及开户单位下达《撤销外汇帐户通知书》,并按照规定对该帐户余额作出明确处理,限期办理撤户手续。
第二十三条 开户单位不得出租、出借、或者串用外汇帐户,不得利用外汇帐户非法代其他单位或个人收付、保存或者转让外汇。
第二十四条 开户银行须于每月七日前向外汇局报送上月末外汇帐户余额月报表。
第二十五条 外汇局对境内机构的外汇帐户实行年检制度,并可以根据情况实行不定期抽查。
第二十六条 外汇局应当对开户银行和开户单位的开户、收付等情况进行监督检查;对违反本办法的,外汇局可以对其单处或者并处警告、罚款或者取消外汇帐户开户权的处罚。

第五章 附 则
第二十七条 金融机构同业外汇存款帐户,居民个人和来华人员个人的外汇存款帐户,按照现行规定办理。
第二十八条 本办法由国家外汇管理局负责解释。
第二十九条 本办法自公布之日起施行。本办法施行前有关规定与本办法相抵触的,以本办法为准。



1994年4月1日